Komandit Şirket Kuruluşu
Şirket Kuruluşları Komandit Şirket Kuruluşu
Komandit Şirketler Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmıştır. Yasada, “Adi Komandit” ve “Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit” şirketler olmak üzere iki türe ayrılmaktadırlar. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlere uygulamada pek rastlanılmadığından bu yazımızda sadece Adi Komandit şirketlerden bahsedilecektir.
Komandit Şirketlerin en belirgin özelliği, ortakların bir kısmının sorumluluğunun sınırlı, bir kısmının sorumluluğunun da sınırsız olmasıdır. Bu şekilde doğrudan ticaretle uğraşmadan kazanç elde etmek imkanı sağlandığı gibi, ticari yeteneği ve bilgisi olup, yeterli sermayesi olmayan kimseler için de ticaretle uğraşma olanağı elde edilmiş olur.
Tanım
Komandit Şirket, iki veya daha çok kimse tarafından, bir ticari işletmeyi müşterek ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, bir akitle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış ve diğer bir kısım ortaklarının sorumluluğu belirli bir miktar ile sınırlanmış olan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.
Komandit Şirketin belirleyici unsurlarını şu şekilde sayabiliriz;
Komandit Şirketin kurulabilmesi için iki veya daha çok gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesi,
Şirketin, belirli bir iktisadi amaç ve konu için kurulması,
Girişim için bir ticari işletme kurulması,
Bir Komandit Şirketin kurulması için en az iki ortağın bir araya gelmesi gerekmektedir. Ortaklar, sorumluluklarının ne olacağını kararlaştırarak, en az bir ortağın sorumluluğunun sınırlı (komanditer ortak), ve yine en az bir ortağın sorumluluğunun da sınırsız (komandite ortak) olarak belirlenmesi,
Şirket kuruluşunda, ortakların müşterek gaye için, eşit haklarla birleşmesi ve işbirliği yapması,
Ortakların sermaye getirmeyi kabul etmiş olmaları,
Şirket işletmesinin bir unvanı olması ve bu unvanda “Komandit” olduğunun belirtilmesi,
Ortaklar arasında sözleşme yapılması,
Sadece gerçek kişiler Komandite ortak olabilirler, buna mukabil gerçek veya tüzel kişiler Komanditer ortak olabilirler.
Ünvanı
Komandite şirketin unvanı, komandite ortaklardan birinin ad ve soyadı ile şirketi ve türünü gösterecek bir ibareden oluşur.
Şirket unvanında komanditer ortağın adının bulunması yasaktır. Ancak, her nasılsa unvana komanditer ortağın adı alınmışsa, bu ortak üçüncü kişilere karşı sınırsız sorumlu ortak gibi sorumlu olur.
Sermaye Borcu
Komandite ortaklar, sermaye olmaya yarayan her çeşit kıymetleri, emek ve ticari itibarlarını şirkete sermaye olarak koyabilirler.
Buna karşılık komanditer ortakların koyacakları sermayenin ise, nakit veya kolayca nakde dönüşebilir kıymetlerden olması gerekir. Emek veya ticari itibarlarını şirkete sermaye olarak koyamazlar.
Kuruluşu
A) Sözleşmenin Hazırlanması Ortaklar, yasanın emredici hükümlerine aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kaydı koyabilirler.
Sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlar şunlardır :
1. Ortakların ad-soyadları, ikamet adresleri ve tabiyetleri,
2. Şirketin komandit niteliği ve ortaklardan hangilerinin komanditer oldukları,
3. Şirketin unvanı ve merkezi,
4. Şirketin mevzuu,
5. Şirket sermayesinin miktarı ile, ortakların herbirinin sermaye olarak koymayı taahhüt ettikleri sermaye payları,
6. Şirketi temsile yetkili olanların ad-soyadları ve bunların temsil şekli.
Sözleşmede bulunması yararlı olan unsurlar da şunlardır;
1. Sözleşmenin düzenlenme tarihi,
2. Şirketin süresi,
3. Ortakların kâr ve zararı paylaşma oranları
B) Sözleşmenin İmzalanması Sözleşmenin düzenlenmesinden sonra bütün ortaklar tarafından imzalanması ve imzalarının Ticaret Sicil huzurunda onaylanması
Sicil Memuruna, bir dilekçe ile müracaat edilmeli ve dilekçe ekinde aşağıda sayılan belgelerin verilmesi gerekmektedir :
1. Mersis üzerinden yapılan iki adet sözleşme,
2. Şirketi temsile yetkili kişilerin noter tasdikli imza örnekleri,
3. Kurucu komandite ortakların noter tasdikli nüfus cüzdanları suretleri,
Müracaat üzerine, komandite şirket sicile tescil edilir. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Şirketin sözleşmesinde komandit olduğu tayin edilmediği hallerde o şirket kollektif şirket sayılır. Bunun haricinde sözleşmesi yasal şekilde yapılmamış veya zorunlu unsurlarından biri veya bir kısmı eksik ya da hükümsüz olan bir komandit şirket, adi şirket hükmünde olup, hakkında adi şirkete ait Borçlar Kanunu hükümleri uygulanır.
Komandit Şirketin Yönetimi
Komandit Şirketlerin yönetimi, sözleşmede belirlenecek hükümlere göre, komandite ortaklara aittir. Sözleşmede bulunmayan hususlarda kollektif şirketlere ait hükümler uygulanır.
